Акционерное общество (АО): что это такое, как…

Акционерное общество — это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на акции. Разбираем разницу между ПАО и непубличным АО, правила оплаты капитала, выплаты дивидендов, одобрения сделок и доступа к документам.

Материал актуален на 12 августа 2026 года.

Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций Статья 2. Основные положения об акционерных обществах. Акция удостоверяет обязательственные права участника (акционера) по отношению к обществу Статья 2. Основные положения об акционерных обществах. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по долгам своих акционеров Статья 3. Ответственность общества. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций Статья 2. Основные положения об акционерных обществах.

Из этого правила есть законные исключения:

Акционеры, не полностью оплатившие акции при учреждении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций Статья 2. Основные положения об акционерных обществах.
Если банкротство компании вызвано действиями или бездействием акционеров либо других лиц, имеющих право давать обязательные указания или иным образом определять ее действия, на них при недостаточности имущества АО может быть возложена субсидиарная ответственность Статья 3. Ответственность общества. При этом банкротство считается вызванным их действиями или бездействием только в случае, если они использовали свои права или возможности в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества Статья 3. Ответственность общества.

Публичные и непубличные общества: ключевые различия

Федеральный закон № 208-ФЗ делит акционерные общества на публичные и непубличные Статья 7. Публичные и непубличные общества. Статус общества отражается в его уставе и фирменном наименовании Статья 7. Публичные и непубличные общества, Статья 11. Устав общества.

Публичное акционерное общество (ПАО): вправе проводить размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки и предлагать их неограниченному кругу лиц Статья 7. Публичные и непубличные общества.
Непубличное акционерное общество (АО): не вправе размещать акции или конвертируемые ценные бумаги через открытую подписку или предлагать их неограниченному кругу лиц Статья 7. Публичные и непубличные общества. Устав непубличного общества может предусматривать преимущественное право акционеров или самого общества на покупку акций, продаваемых другими участниками по возмездным сделкам Статья 7. Публичные и непубличные общества. Также устав непубличного АО может требовать получения согласия других акционеров на продажу акций третьим лицам на срок не более пяти лет с момента регистрации Статья 7. Публичные и непубличные общества.

Учреждение АО, уставный капитал и порядок оплаты акций

Общество создается по решению одного учредителя или учредительного собрания Статья 9. Учреждение общества. Если учредителей несколько, они заключают письменный договор о создании общества, который определяет порядок их совместной деятельности, но не является учредительным документом Статья 9. Учреждение общества. Единственным учредительным документом АО является его устав Статья 11. Устав общества. При учреждении компании учредители обязаны утвердить регистратора общества и условия договора с ним Статья 9. Учреждение общества.

Законом установлен минимальный размер уставного капитала Статья 26. Минимальный уставный капитал общества:

для публичного общества (ПАО) — 100 000 рублей Статья 26. Минимальный уставный капитал общества;
для непубличного общества — 10 000 рублей Статья 26. Минимальный уставный капитал общества.

По минимальному размеру уставного капитала непубличные АО совпадают с ООО. Общие организационные вопросы запуска бизнеса детально рассмотрены в статье про регистрацию бизнеса.

Все акции общества являются бездокументарными Статья 25. Уставный капитал и акции общества. При учреждении 100% акций распределяются между учредителями Статья 25. Уставный капитал и акции общества. Порядок их оплаты строго регламентирован Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении:

не менее 50% акций необходимо оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении;
полная оплата должна быть завершена в течение одного года с момента регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении;
до оплаты 50% акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением Статья 2. Основные положения об акционерных обществах.

Оплатить акции можно деньгами или имуществом Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении. При неденежной форме оплаты учредители согласовывают денежную оценку вклада, однако для определения рыночной стоимости имущества обязателен независимый оценщик Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении. Оценка учредителей не может превышать величину, определенную оценщиком Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении. Если акционер не оплатит акции в срок, право собственности на неоплаченную часть переходит к обществу, которое должно реализовать их или погасить с уменьшением уставного капитала Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении.

Ведение реестра акционеров

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации Статья 44. Реестр акционеров общества. При создании общества учредители утверждают регистратора и условия договора с ним Статья 9. Учреждение общества. Реестр акционеров и ЕГРЮЛ — разные системы учета, поэтому внутренней таблицей владельцев реестр заменить нельзя.

Структура управления и органы АО

Закон разделяет полномочия общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа Статья 47. Общее собрание акционеров, Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор):

Общее собрание акционеров: высший орган управления общества Статья 47. Общее собрание акционеров. К его компетенции относятся изменение устава, реорганизация, ликвидация, утверждение годовых отчетов, избрание совета директоров и распределение прибыли Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет): осуществляет общее руководство деятельностью компании Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества. Наличие совета директоров обязательно отражается в уставе ПАО Статья 11. Устав общества. В непубличном АО с числом владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества.
Исполнительный орган: руководство текущей деятельностью осуществляет единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) либо единоличный орган совместно с коллегиальным (правлением) Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор). Генеральный директор действует от имени общества без доверенности Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).

Корпоративный минимум: годовое собрание акционеров

Общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров Статья 47. Общее собрание акционеров. Срок проведения — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года Статья 47. Общее собрание акционеров.

На годовом собрании решаются следующие вопросы Статья 47. Общее собрание акционеров, Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров:

избрание совета директоров и ревизионной комиссии (если их наличие предусмотрено законом или уставом) Статья 47. Общее собрание акционеров;
назначение аудиторской организации при наличии обязанности по проведению аудита, либо назначение аудитора при добровольном аудите непубличного АО Статья 47. Общее собрание акционеров;
утверждение годового отчета и распределение прибыли (включая выплату дивидендов) или убытков по итогам года Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров. Своевременное составление годовой бухгалтерской отчётности напрямую связано с повесткой этого собрания.

Дивиденды: источники, сроки и ограничения

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимает общее собрание акционеров Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов. Источник дивидендов — чистая прибыль общества после налогообложения по данным бухгалтерской отчетности Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов. Выплата возможна по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года (решение принимается в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода) и по итогам года Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов.

Законом установлены предельные сроки перечисления объявленных дивидендов с даты определения лиц, имеющих право на их получение Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов:

не более 10 рабочих дней — номинальному держателю и профессиональному участнику рынка ценных бумаг — доверительному управляющему, зарегистрированным в реестре Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов;
не более 25 рабочих дней — другим зарегистрированным в реестре лицам Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов.

Общество не вправе принимать решение о дивидендах или выплачивать их при наличии следующих обстоятельств Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов:

не полностью оплачен уставный капитал Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов;
не выкуплены акции по требованию акционеров в установленных законом случаях Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов;
компания отвечает признакам банкротства или они появятся в результате выплаты Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов;
стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номиналом (либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты) Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов.

Резервный фонд и чистые активы

В АО создается резервный фонд в размере не менее 5% уставного капитала Статья 35. Фонды и чистые активы общества. Он формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5% чистой прибыли до достижения установленного уставом размера Статья 35. Фонды и чистые активы общества. Средства фонда предназначены для покрытия убытков, погашения облигаций и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств Статья 35. Фонды и чистые активы общества.

Общество обязано контролировать стоимость чистых активов Статья 35. Фонды и чистые активы общества. Если по окончании второго и каждого последующего отчетного года чистые активы окажутся меньше уставного капитала, совет директоров обязан включить раздел о состоянии чистых активов в годовой отчет Статья 35. Фонды и чистые активы общества. Если и по окончании следующего отчетного года ситуация не исправится, АО обязано не позднее чем через шесть месяцев принять решение об уменьшении уставного капитала до размера чистых активов или о своей ликвидации Статья 35. Фонды и чистые активы общества. Если чистые активы опускаются ниже минимального уставного капитала (100 тыс. руб. для ПАО и 10 тыс. руб. для АО), общество не позднее чем через шесть месяцев обязано принять решение о ликвидации Статья 26. Минимальный уставный капитал общества, Статья 35. Фонды и чистые активы общества.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Крупные сделки

Крупной признается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с приобретением, отчуждением, передачей во временное владение имущества или прав, стоимость или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов от балансовой стоимости активов АО Статья 78. Крупная сделка.

Порядок одобрения зависит от размера сделки Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки:

От 25% до 50% активов: решение принимается всеми членами совета директоров единогласно Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки. Если единогласие не достигнуто, вопрос может быть вынесен на общее собрание (решение принимается простым большинством голосов участников собрания) Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки.
Более 50% активов: относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и требует решения большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки.

Сделки с заинтересованностью

Сделкой с заинтересованностью признается сделка, в совершении которой заинтересованы члены совета директоров, генеральный директор, члены правления, контролирующие лица или лица, имеющие право давать обязательные указания Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки. Заинтересованные лица обязаны уведомлять общество об обстоятельствах своей заинтересованности Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки.

Сделка с заинтересованностью не требует обязательного предварительного согласия по умолчанию Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Однако предварительное согласие может быть затребовано единоличным исполнительным органом, членом правления, членом совета директоров или акционером (акционерами), обладающим не менее чем 1% голосующих акций Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В таком случае согласие дается советом директоров (незаинтересованными директорами) или общим собранием незаинтересованных акционеров Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Доступ акционеров к информации и документам

Права акционера на получение информации разграничены по размеру пакета акций Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам:

Любой акционер (независимо от пакета): имеет право доступа к уставу, договору о создании, решению о выпуске ценных бумаг, протоколам общих собраний, годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, аудиторскому заключению и заключениям ревизионной комиссии Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам.
Акционеры с пакетом от 1% голосующих акций: имеют право запрашивать информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров и отчеты оценщиков Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам. Для непубличного общества также открывается доступ к иным документам общества, хранение которых предусмотрено законом Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам. Если владелец имеет менее 25% акций, в запросе должна быть указана деловая цель Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам.
Акционеры с пакетом от 25% голосующих акций: получают доступ к протоколам коллегиального исполнительного органа (правления) и документам бухгалтерского учета Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам. Закон предусматривает четкие основания для отказа (например, запрос документов старше трех лет или отсутствие деловой цели) Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам.

Аудит и обязательное раскрытие отчетности

Требования к проведению аудита и раскрытию информации зависят от статуса общества Статья 85. Ревизионная комиссия общества, Статья 86. Аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества, Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации:

Публичное общество (ПАО): обязано привлекать аудиторскую организацию для проверки годовой отчетности Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества. ПАО обязано раскрывать годовой отчет, бухгалтерскую отчетность, проспект ценных бумаг и сообщения о проведении собраний Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации. Ревизионная комиссия создается в ПАО только если это предусмотрено его уставом Статья 85. Ревизионная комиссия общества.
Непубличное общество: привлекает аудиторскую организацию при наличии обязанности по закону, либо вправе привлечь аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) добровольно по решению общего собрания Статья 86. Аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества, Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества. Обязательное раскрытие годового отчета и отчетности требуется для непубличных АО с числом акционеров более пятидесяти Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации. Ревизионная комиссия создается обязательно, за исключением случая, если ее отсутствие предусмотрено уставом Статья 85. Ревизионная комиссия общества.

Чек-листы для бизнеса

Чек-лист 1: Что согласовать до создания и при первичной регистрации АО

Выбрать статус общества (публичное или непубличное) и размер уставного капитала (минимум 100 000 руб. для ПАО, 10 000 руб. для АО) Статья 7. Публичные и непубличные общества, Статья 26. Минимальный уставный капитал общества.
Заключить письменный договор о создании АО при наличии двух и более учредителей Статья 9. Учреждение общества.
Разработать устав, определить структуру органов управления, правила преимущественного права и условия работы ревизионной комиссии Статья 11. Устав общества, Статья 85. Ревизионная комиссия общества.
Утвердить регистратора общества и условия договора с ним на ведение реестра акционеров Статья 9. Учреждение общества, Статья 44. Реестр акционеров общества.
Определить форму оплаты акций, привлечь независимого оценщика при неденежных вкладах и проконтролировать своевременную оплату (не менее 50% в первые три месяца и 100% в течение года) Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении.

Чек-лист 2: Что контролировать ежегодно после регистрации

Проводить годовое общее собрание акционеров в период со второго по шестой месяц после окончания отчетного года Статья 47. Общее собрание акционеров.
Направлять не менее 5% чистой прибыли в резервный фонд до достижения 5% уставного капитала Статья 35. Фонды и чистые активы общества.
Сопоставлять стоимость чистых активов с величиной уставного капитала по итогам отчетного года Статья 35. Фонды и чистые активы общества.
Проверять отсутствие законодательных запретов перед объявлением дивидендов и соблюдать сроки их выплаты (10 или 25 рабочих дней) Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов, Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов.
Обеспечивать аудит годовой отчетности ПАО, а для непубличного АО — аудит при установленной законом обязанности; ПАО раскрывает отчетность независимо от числа акционеров, непубличное АО — если акционеров более пятидесяти Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации.

Акционерное общество (АО): что это такое, как устроено и как работает